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VETRYA adquiere el 100% de Viralize, una empresa líder reconocida en publicidad de video digital basada en inteligencia artificial.
VETRYA adquiere el 100% de Viralize, una empresa líder reconocida en publicidad de video digital basada en inteligencia artificial. Viralize en el período 2016-2018 ha registrado un ha crecimiento de la facturación pasando desde Euro 3,9 millones en el 2016 a Euro 6,7 millones del 2017, superando en el 2018 los Euros 14,5 millones (dato preliminar sujeto a revisión contable). El Ebitda esperado por el 2018 es superior a Euro 2,6 millones, (dato preliminar de someter a revisión contable) Lo correspondiente total por el 100%, determinado en función del Ebitda 2018 y correcto en función del Ebitda 2021, será comprendido entre un mínimo de Euro 10 millones y un máximo de Euro 15,950 millones y será determinado aplicando un multiplicador de 5,5 veces al Ebitda 2018 y perspéctico 2021 de Viralize La posición financiaria netta del target es estimada por el 2018 próxima a cero. El pago correspondiente previsto es del 50% en efectivo al cierre, que tendrá lugar dentro del mes de marzo y el residuo del 50% después de la aprobación del presupuesto 2021 de viralize. El segundo pago podrá ser efectuado, a discreción de Vetrya, por 70% en acciones de Vetrya. La compra está sujeta al resultado positivo de la debida diligencia legal y fiscal así como la obtención de una certificación "limpia" por EY en los Estados financieros consolidados 2018 de viralize, los cuales serán contractualmente utilizados para fines de debida diligencia contable. A través de esta adquisición, el Grupo Vetrya refuerza su gama de servicios digitales y el proceso de internacionalización.

Milán, 28 de febrero de 2019 – Vetrya [VTY. MI], un grupo italiano líder reconocido en el desarrollo de servicios digitales, plataformas de computación en la nube, soluciones de aplicaciones y servicios de banda ancha, comunica que ha finalizado la adquisición del 100% del capital social de Viralize SRL ("viralize", o "target"), empresa italiana, con sede en Florencia, reconocida líder en publicidad digital de vídeo.

Viralize, nacida en Italia en 2013, y hoy en día la plataforma que lleva el mismo nombre, es un líder reconocido en la distribución de videos publicitarios basados en inteligencia artificial.

La plataforma Viralize pone en comunicación directa a editores en línea , creadores de contenido de video y anunciantes. Es compatible con Publisher y Creator en la distribución y monetización de contenido de video y visualización. Las agencias de medios y marcas tienen acceso a un inventario de video de calidad, a nivel internacional y en audiencias diversificadas.

Líder del mercado en el sector de la publicidad, entre las primeras empresas mundiales (la primera en Italia) que ha introducido la reproducción automática de contenido de video en el ámbito móvil,  Viralize consta con una red de más  de 5.000 editores directos suscritos a la plataforma, una biblioteca de más  de 500,000 videos (calificados según las categorías IAB) en 18 idiomas y más de 3,000 campañas publicitarias canalizadas directamente para las principales marcas italianas e internacionales y agencias de medios.

Viralize en 2018, ha registrado ingresos superiores a 14,5 millones de euros (datos preliminares sujetos a auditoría)  un notable aumento con respecto a  los 6,7 millones de euros en 2017 y 3,9 millones de euros en 2016.

En el mismo periodo de tres años, el EBITDA también ha registrado un crecimiento exponencial, pasando de 116 mil  euros en 2016 a 492 mil  euros en 2017, superando 2,6 millones de euros en 2018 (que se someterá a auditoría).

El "Precio" se calculará en base a la siguiente fórmula:

Precio = (EBITDA 2018 x 5.5) +/- PFN 2018

Sobre la base de los "Estados Financieros de 2018", que se entenderá como los estados financieros consolidados de Target al 31 de diciembre de 2018 sujetos a certificación sin excepciones, retiros de información u otra de parte  de la Sociedad de Auditoría EY (que es la misma empresa de auditoría que certifica los estados financieros de Vetrya).

El pago se realizará de acuerdo a los siguientes métodos:

a)          En la Fecha de Ejecución del contrato, y en cualquier caso dentro de cuatro meses: 50% del Precio

b)          A la expiración de un plazo de 60 días posteriores a la fecha de aprobación por parte de la Junta Directiva de Viralize de los estados financieros consolidados para el año finalizado el 31 de diciembre de 2021 debidamente certificado por los auditores independientes: 50% del precio

El contrato estipula que, a los efectos del cálculo de la contraprestación mencionada en el punto a) el’EBITDA 2018 no podrà en ningún caso ser superior a los 2,6 milones de euros

Con motivo del pago de la contraprestación mencionada en el punto b) el 100% del precio se volverá a calcular de acuerdo a la siguiente  fórmula (el "Precio revisado"):

Precio = (EBITDA 2021 x 5.5) +/- PFN 2018

El precio en ningún caso puede ser inferior a 10 millones de euros (el "Precio Mínimo").

A los efectos de definir el Precio Revisado, el EBITDA 2021 en ningún caso, podrá ser  superior  a los 2,9 millones de euros.

En el caso en el que el Precio Revisado sea inferior o igual al Precio Mínimo, la parte del precio que aún debe el comprador a favor de los vendedores, el cual corresponde a la diferencia entre el monto ya pagado y el Precio Mínimo, se pagará proporcionalmente en efectivo en una sola solución.

En el caso de que el Precio Revisado sea más alto que el Precio Mínimo, la parte restante en exceso de la cantidad mencionada en el Precio Mínimo, podrá ser pagada a los vendedores a discreción del comprador:

i. en efectivo en una única solución de acuerdo con los procedimientos descritos en el párrafo anterior; o

ii. al menos el 30% en efectivo de la misma manera indicadas a anteriormente y hasta un máximo del 70% asignando 2021 acciones ordinarias de Vetrya a los Vendedores.

Si el pago de una parte del precio se realiza en acciones de Vetrya, tal circunstancia dará lugar a un efecto dilutivo modesto en las inversiones mantenidas por los otros accionistas de la Compañía.

Estas acciones estarán sujetas a una búsqueda en el 100% de las acciones durante 12 meses a partir de la asignación, más allá de esa fecha, los vendedores tendrán derecho a vender 1/12 (una doceava por mes); Vetrya tendrá una prioridad en estos lotes mensuales.

El contrato está sujeto a varias condiciones suspensivas, entre ellos  principalmente el resultado positivo de las diligencias legales y fiscales  que llevará a cabo Vetrya en el período comprendido entre la Fecha de suscripción y la Fecha de ejecución. Para los fines de la debida diligencia contable, Vetrya se basará en la certificación del Presupuesto Objetivo para 2018, como se ha  ilustra anteriormente.

El contrato estipulará que los vendedores emitirán declaraciones y garantías típicas de transacciones de esta naturaleza.

El contrato contempla la adquisición, en diferentes porcentajes y con diferentes pagos, de conformidad con el 50%  al cierre y el 50%, como se detallado anteriormente, después del final del año financiero 2021, que en cualquier caso conduce al control del 100%. , de los siguientes vendedores:

·       Nana Bianca S.r.l.;

·       Programma 101 SICAF S.p.A.;

·       Club Italia Investimenti 2 S.p.A.;

·       Marco Paolieri;

·       Maurizio Sambati;

·       Ugo Vespier;

·       Club Digitale S.r.l.;

·       Salvatore Amato;

·       Lubafin S.r.l.;

·       Francesco Niutta.

 

Como parte de los acuerdos relacionados con la transacción, se espera que los socios fundadores Marco Paolieri, Maurizio Sambati y Ugo Vespier continúen administrando la compañía. En particular, Marco Paolieri mantendrá el rol de director administrativo con poderes sustancialmente inalterados con respecto a  aquellos cubiertos actualmente , y Maurizio Sambati y Ugo Vespier permanecerán en calidad de dirigentes  con funciones, respectivamente, de "Director de tecnología" y "Director de productos".

 

Luca Tomassini, fundador, presidente y CEO de Vetrya Group, declaró: "Vetrya nació con la misión de favorecer el éxito de los clientes gracias a la capacidad de habilitar tecnológicamente los cambios ofrecidos por la Red. La adquisición de Viralize persigue esta misión y permitirá al grupo crecer más fuerte que un modelo de negocio complementario y una presencia internacional mutua. Negocios complementarios que defienden valores comunes: Focus sobre la innovación del valor, velocidad, flexibilidad y el constante deseo de buscar soluciones útiles para los clientes. Esta adquisición sigue a la reciente participación en Neosperience en el campo de la inteligencia artificial, así como a la reciente presentación de la única solución de transmisión multivista en la red 5G para TIM y Qualcomm que nos ha visto  protagonistas en Barcelona como parte del Mobile World Congress. Quiero agradecer a todas las personas que hicieron posible este nuevo capítulo, y al grupo de Viralize por acompañarnos en este viaje tan especial , como habíamos indicado durante la fase de OPI, se habría desarrollado con el crecimiento de líneas internas y externas ".

 

Como parte de la transacción, vetrya contó con la asistencia del bufete de abogados Grimaldi en la persona del abogado Paolo Daviddi y el SICAF 4AIM, en la persona del Presidente, Sr. Giovanni Natali

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