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Il Consiglio di Amministrazione di Vetrya ha approvato un’operazione di rafforzamento patrimoniale

Il Consiglio di Amministrazione di Vetrya ha approvato un’operazione di rafforzamento patrimoniale da sottoporre all’assemblea degli azionisti, che prevede: • una proposta di aumento di capitale sociale riservato al socio Aglaia Holding S.r.l. per un importo complessivo di Euro 250.000, funzionale all’accesso al Fondo Patrimonio PMI promosso da Invitalia • una proposta di aumento di capitale sociale in opzione per un importo complessivo massimo di Euro 1,5 milioni; Aglaia Holding S.r.l. ha dichiarato il proprio sostegno all’operazione impegnandosi a sottoscrivere l’aumento fino a massimi Euro 750.000 • una proposta di emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato ad un investitore istituzionale specializzato Proposta di modifica dello Statuto sociale ai fini dell’adeguamento alle modifiche apportate al Regolamento Emittenti AIM Italia Assemblea degli azionisti convocata per il 14 giugno 2021 Orvieto, 18 maggio 2021 – Il Consiglio di Amministrazione di Vetrya S.p.A. [VTY.MI] – gruppo internazionale leader nello sviluppo di servizi e piattaforme digitali, applicazioni e soluzioni per digital communication, digital design e cloud computing – riunitosi in data odierna, ha approvato un’operazione di rafforzamento patrimoniale da sottoporre all’assemblea degli azionisti (l’“Operazione di Rafforzamento Patrimoniale”). L’Operazione di Rafforzamento Patrimoniale si pone nel contesto delle azioni strategiche della Società di cui al piano industriale 2021-2023 comunicato al mercato il 28 gennaio 2021 con il fine di supportare la realizzazione dello stesso, rafforzando patrimonialmente e finanziariamente la Società e il gruppo ad essa facente capo (il “Gruppo”) e assicurando la sostenibilità economico-finanziaria nel breve e nel lungo periodo con fondamenta solide per la crescita futura. L’Operazione di Rafforzamento Patrimoniale prevede una proposta di (i) aumento di capitale sociale a pagamento e con esclusione del diritto di opzione (l’“Aumento di Capitale Riservato”), (ii) aumento di capitale sociale a pagamento da offrire in opzione ai soci (l’“Aumento di Capitale in Opzione” e, unitamente all’Aumento di Capitale Riservato, gli “Aumenti di Capitale”), e (iii) emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato ad un investitore istituzionale specializzato (il “POC”). Gli Aumenti di Capitale rappresentano una componente rilevante della complessiva Operazione di Rafforzamento Patrimoniale. In particolare, l’Aumento di Capitale Riservato consentirà alla Società di reperire in modo rapido ed efficiente le risorse funzionali alla presentazione della domanda di finanziamento al Fondo Patrimonio PMI promosso da Invitalia (Ministero dell’Economia e delle Finanze). Più in generale, si pongono entrambi nel contesto delle azioni strategiche e dei piani di sviluppo, delle attività di efficientamento e di ulteriore rilancio commerciale della Società. Il Gruppo ha l’opportunità di costruire un futuro solido fondato sui fattori chiave che lo contraddistinguono sul mercato (forte identità del brand e innovazione, rilevante sviluppo del modello cloud computing per la digital transformation dell’industry, valorizzazione e sviluppo delle numerose piattaforme digitali per il mondo del video, 5G, IoT, Big Data e intelligenza artificiale) e il piano di rafforzamento patrimoniale si pone l’obiettivo di assicurare la sostenibilità economico finanziaria nel breve e nel lungo periodo e di strutturare fondamenta solide per la crescita futura. Il Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo Vetrya, Luca Tomassini, ha dichiarato: “Il 2020 è stato un anno molto complesso. Nel giro di qualche settimana la diffusione del virus Covid-19 ha cambiato il mondo, avviando una delle più complicate crisi economiche e sociali della storia contemporanea. La rapida diffusione della pandemia ci ha imposto di rivedere i modelli di vita, sociale, aziendale. La nostra Società ha reagito prontamente a questa discontinuità, anticipando il Piano industriale ad inizio 2021. Questa irreversibile trasformazione in atto – continua Tomassini – offre nuove e importanti occasioni di crescita e sviluppo per aziende come la nostra: cloud, video, intelligenza artificiale, e-payment, IoT, 5G, big data e device connessi rappresentano i pilastri dello sviluppo economico dei prossimi anni. Oggi la nostra Società è in condizione di affrontare nuove stagioni di crescita, sviluppo, innovazione con impegno e determinazione. Le operazioni finanziare che abbiamo deliberato costituiscono le fondamenta solide su lungo periodo per la crescita futura del nostro gruppo”. Gli Aumenti di Capitale La proposta approvata dal Consiglio di Amministrazione prevede, in particolare, (i) un Aumento di Capitale Riservato al socio Aglaia Holding S.r.l. per un importo complessivo di Euro 250.000, mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione; la proposta prevede che il prezzo di sottoscrizione sia pari a Euro 2,20 per ciascuna azione e che il numero massimo di nuove azioni sia pari a 113.636. Il prezzo di sottoscrizione proposto incorpora un premio del 14,00% sul prezzo di chiusura odierno delle azioni Vetrya (Euro 1,93) e del 9,54% rispetto alla media ponderata dei prezzi di mercato delle azioni Vetrya degli ultimi 30 giorni; e (ii) un Aumento di Capitale in Opzione per un importo complessivo massimo di Euro 1,5 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto. Ai fini dell’Aumento di Capitale in Opzione, l’assemblea straordinaria degli azionisti sarà chiamata a deliberare sull’attribuzione – ai sensi dell’articolo 8.3 dello Statuto sociale – al Consiglio di Amministrazione di una delega, ex art. 2443 cod. civ., ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il 30 giugno 2022, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’operazione (ivi compresi il numero delle azioni da emettere e il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni stesse), che saranno successivamente determinati, come da prassi di mercato, nell’imminenza dell’offerta e sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell’avvio dell’Aumento di Capitale in Opzione. Le operazioni di aumento di capitale hanno il pieno supporto dall’azionista di maggioranza Aglaia Holding S.r.l., il quale ha comunicato il proprio impegno a sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato e l’Aumento di Capitale in Opzione fino a massimi Euro 750.000. Trattandosi di operazione tra parti correlate, il Consiglio di Amministrazione di Vetrya ha approvato la proposta di Aumento di Capitale Riservato previo parere favorevole emesso dal Presidio Equivalente previsto ai sensi dell’art. 5 della “Procedura per le operazioni con Parti Correlate” della Società. Subordinatamente all’approvazione degli Aumenti di Capitale da parte dell’assemblea degli azionisti, si stima che l’Aumento di Capitale Riservato possa concludersi entro la fine del mese di giugno 2021 e che l’Aumento di Capitale in Opzione possa essere realizzato, anche solo in parte, entro il 31 dicembre 2021. Gli Aumenti di Capitale sono strutturati e saranno attuati secondo termini e modalità che consentano alla Società di beneficiare delle esenzioni dagli obblighi di offerta al pubblico di strumenti finanziari previste dal Regolamento (UE) 2017/1129. Il POC cum warrant riservato ad un investitore istituzionale specializzato Il Consiglio di Amministrazione ha proposto l’emissione di un POC cum warrant riservato ad un investitore istituzionale specializzato che verrà approvato, nella versione definitiva, da un successivo Consiglio di Amministrazione. Ai fini dell’emissione delle azioni ordinarie a servizio del POC e delle azioni di compendio a servizio dei warrant, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di proporre all’assemblea dei soci appositi aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. L’emissione di un prestito obbligazionario convertibile rappresenta uno strumento rapido e flessibile, che consente alla Società di potersi dotare dei mezzi finanziari necessari per attuare la propria strategia di riposizionamento, risultando quindi uno strumento idoneo per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Ai sensi del term sheet non vincolante ad oggi in essere tra la Società e l’investitore istituzionale, è previsto che quest’ultimo sottoscriva obbligazioni convertibili cum warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 3,5 milioni e che l’emissione avvenga in 7 tranche, ciascuna pari a Euro 500.000. Le obbligazioni matureranno interessi ad un tasso fisso nominale annuo lordo pari al 3%. Le obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni presso alcun mercato. Le obbligazioni saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale con applicazione di uno sconto del 3%. Le obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 91% della media dei prezzi medi ponderati per il volume delle azioni ordinarie della Società, pubblicati da Bloomberg, su un periodo di Borsa aperta precedente la ricezione da parte della Società dell’avviso di conversione. Ciascuna tranche avrà una durata pari a 24 mesi decorrenti dalla data di emissione della stessa. Nel corso del periodo di emissione, la Società potrà formulare una o più richieste di emissione di obbligazioni in linea con la dimensione delle tranche indicate. Ai sensi del term sheet non vincolante, a fronte degli impegni di sottoscrizione che potranno essere assunti dall’investitore, la Società sarà tenuta a versare una commissione pari complessivamente al 3% dell’impegno complessivo, e dunque pari a Euro 105.000,00. Ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ., il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili, pur essendo un valore mobile, sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto del valore del patrimonio netto nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento dell’operazione, dei corsi di Borsa e dell’applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. [Il POC sarà accompagnato dall’emissione, a titolo gratuito, di un numero di warrant, da assegnare al sottoscrittore, pari al [10]% dell’importo nominale di ciascuna tranche del POC diviso per la media dei prezzi medi ponderati per il volume delle azioni ordinarie della Società, pubblicati da Bloomberg, su un periodo di Borsa aperta precedente la data di emissione della relativa tranche del POC. Ogni warrant attribuisce al portatore il diritto di ricevere 1 azione ordinaria della Società. I warrant non saranno ammessi alle negoziazioni presso alcun mercato. II prezzo unitario di emissione delle azioni di nuova emissione a servizio dell'esercizio dei warrant sarà pari al [130]% della media del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni della Società, come pubblicato da Bloomberg, registrata su un periodo di Borsa aperta precedente alla data di emissione della relativa tranche del POC. Subordinatamente alla sottoscrizione di accordi vincolanti con l’investitore istituzionale specializzato, la Società fornirà al mercato ulteriori dettagli e informazioni sul POC. Proposta di modifica dello Statuto sociale Il Consiglio di Amministrazione ha, infine, approvato una proposta di modifica dello Statuto sociale, da sottoporre all’approvazione dell’assemblea degli azionisti in sede straordinaria. In particolare, la proposta di delibera risponde alla necessità di modificare lo Statuto sociale di Vetrya per adeguarlo a quanto previsto nel Regolamento Emittenti AIM Italia e nello specifico alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia disposte da Borsa Italiana con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020. Nell’ambito delle modifiche del Regolamento Emittenti AIM Italia, Borsa Italiana è intervenuta, tra l’altro, sulla Scheda Sei del Regolamento Emittenti AIM Italia introducendo: (i) un modello di clausola statutaria obbligatoria in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio, al fine di rafforzare il ruolo del Panel, che assume ora un ruolo determinativo vincolante nell’ambito delle problematiche relative alle offerte pubbliche su strumenti finanziari negoziati sul mercato AIM Italia; e (ii) un modello di clausola statutaria obbligatoria in materia di revoca dalle negoziazioni, al fine di chiarire le modalità con cui gli emittenti possono assumere la determinazione di revoca. Con l’occasione, il Consiglio di Amministrazione, in linea con la più recente prassi di mercato, ha altresì approvato la proposta, da sottoporre all’approvazione dell’assemblea degli azionisti in sede straordinaria, di modificare lo Statuto sociale di Vetrya introducendo un rinvio alla definizione di “Cambiamento Sostanziale” (come definito nel Regolamento Emittenti AIM Italia) in tema di comunicazione delle partecipazioni significative con lo scopo di evitare future modifiche di allineamento del testo dello statuto sociale in ragione di eventuali variazioni delle soglie – attualmente elencate nello statuto sociale – indicate dal Regolamento Emittenti AIM Italia nella definizione di Cambiamento Sostanziale. * * * Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti per il giorno 14 giugno 2021 in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione, il 16 giugno 2021. L’avviso di convocazione e le relazioni del Consiglio di Amministrazione sui punti all’ordine del giorno dell’assemblea saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e regolamento. Verrà data apposita comunicazione al riguardo. * * * EnVent Capital Markets Ltd agirà in qualità di financial advisor nel contesto dell’Operazione di Rafforzamento Patrimoniale.