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Vetrya adquire 100% de Viralize, uma empresa líder reconhecida em publicidade de vídeo digital baseada em inteligência artificial
Vetrya adquire 100% de Viralize, uma empresa líder reconhecida em publicidade de vídeo digital baseada em inteligência artificial Viralize no período 2016-2018 registou um crescimento no volume de negócios passado de 3,9 milhões de euros em 2016 para os 6,7 milhões de euros em 2017, para superar em 2018 os 14,5 milhões de euros (auditoria preliminar sujeito a revisão de contabilidade). O EBITDA esperado para 2018 é superior à 2,6 milhões de euros (auditoria preliminar sujeito a revisão de contabilidade). A contrapartida total de 100%, determinada de acordo com o EBITDA 2018 e ajustada de acordo com o EBITDA 2021, estará entre um mínimo de 10 milhões de euros e um máximo de 15,950 milhões de euros e será determinada aplicando um multiplicador de 5,5 vezes ao EBITDA 2018 e a perspectiva 2021 de Viralize. A posição financeira líquida da Target é estimada em 2018 perto de zero. O pagamento da taxa previsto é de 50% em dinheiro de fechamento, que terá lugar no mês de março e para o residual 50% após da aprovação do orçamento 2021 de Viralize. O segundo pagamento poderá ser feito, a critério da Vetrya, para 70% nas ações da Vetrya. A compra está sujeita ao resultado positivo das due diligence legal e fiscal ou seja a obtenção de uma certificação "limpa" pela EY sobre o orçamento consolidado em 2018 de Viralize que, contratualmente, será autêntica para efeitos da due diligence contábil. Através desta aquisição, o grupo Vetrya reforça a sua oferta de serviços digitais e o processo de internacionalização.

Vetrya [VTY. MI], grupo italiano líder reconhecido no desenvolvimento de serviços digitais, plataformas cloud computing, soluções de aplicação e serviços de banda larga, comunica que finalizou a aquisição de 100% do capital social da Viralize Srl ("Viralize", ou "Target"), empresa italiana, com sede em Florença, reconhecida como líder em publicidade vídeo digital.

Viralize, nasceu em 2013 na Itália, e hoje a plataforma que tem o mesmo nome, é um líder reconhecido na distribuição de vídeos publicitários baseados em inteligência artificial.

A plataforma Viralize coloca em comunicação direta editores on-line, criadores de conteúdos de vídeo e anunciantes.  Suporta os Editores e os Criadores na distribuição e monetização de conteúdos de vídeo e display. Agências de marcas e mídia têm acesso ao inventário vídeo de qualidade, em uma base internacional e audiências diversificadas.

Líder de mercado em publicidade, entre as primeiras empresas do mundo (a primeira na Itália) a ter introduzido a reprodução automática de conteúdo de vídeo no celular, Viralize confia em uma rede de mais de 5.000 editores diretos inscritos na plataforma, uma biblioteca de mais de 500.000 vídeos (qualificados de acordo com as categorias do IAB) em 18 idiomas e mais de 3.000 campanhas publicitárias transmitidas diretamente pelas maiores marcas e agências de mídia, italianas e internacionais.

Viralize em 2018 registou receitas superiores a 14,5 milhões de euros (auditoria preliminar sujeito a revisão de contabilidade), em forte crescimento em comparação à 6,7 milhões de euros do 2017 e à 3,9 milhões de euros do 2016.

O EBITDA no mesmo período de três anos também aumentou exponencialmente, passando por 116 mil em 2016, à 492 mil em 2017 para exceder os 2,6 milhões de euros no 2018 (a ser auditado com revisão de contabilidade).

O "Preço" será calculado com base na seguinte fórmula:

Preço = (EBITDA 2018 x 5,5) +/- PFN 2018

 

com base no "Orçamento 2018", a ser entendido como o orçamento consolidado da Target ao 31 de dezembro 2018 sujeito a certificação sem exceções, relatórios informativos ou outros alívios pela Empresa de Auditoria EY (que é a mesma empresa de Auditoria que certifica os orçamentos Vetrya).

O pagamento será seguido com as seguintes modalidades:

a)     na Data de Execução do contrato, em qualquer caso, no prazo de quatro meses: 50% do preço

b)     no final do 60° dia seguinte à data de aprovação pelo Conselho de administração da Viralize do orçamento de exercício consolidado ao 31 de dezembro 2021 devidamente certificado pela Empresa de Auditoria: 50% do preço

O contrato prevê que, para efeitos do cálculo da contrapartida prevista no ponto (a), o EBITDA 2018 ainda não poderá resultar superior à 2,6 milhões de euros.

Por ocasião do pagamento da contrapartida prevista no ponto (b), 100% do Preço será recalculado com base na seguinte fórmula (o "Preço Revisado"):

 

Preço = (EBITDA 2021 x 5,5) +/-PFN 2018

 

O preço não será, em caso algum, inferior à 10 milhões de euros (o "Preço Mínimo").

Para efeitos da definição do Preço Revisado, o EBITDA 2021 ainda não poderá resultar superior à 2,9 milhões de euros.

No caso em que o Preço Revisado seja inferior ou igual ao Preço Mínimo, a cota parte do Preço ainda devida pelo Comprador a favor dos Vendedores, correspondente à diferença entre o que já foi pago e o Preço Mínimo, será correspondida pro cota em dinheiro vivo com uma única solução.

 

Na hipótese que o Preço Revisado resultará superior ao Preço Mínimo, a quota parte residual que exceda o montante de qual ao Preço Mínimo pode ser correspondido a favor dos Vendedores e a discrição do Comprador:

I.       dinheiro vivo em uma única solução de acordo com as formalidades do parágrafo que precede; o

II.     Por pelo menos 30% em dinheiro vivo da mesma maneira como acima e, até um máximo de 70%, atribuindo aos vendedores 2021 de ações ordinárias Vetrya.

 

Onde o pagamento de cota parte do preço teve que acontecer em ações Vetrya tal circunstância envolverá um modesto efeito diluente sobre as participações detidas pelos outros acionistas da empresa.

Tais ações estarão sujeitas à procura em 100% das ações por 12 meses a partir da alocação, além dessa data os vendedores terão o direito de ceder 1/12 (um décimo-segundo por mês); Vetrya terá uma primeira recusa sobre estes lotes mensais.

O contrato está sujeito a várias condições suspensivas, entre qual o principal é o sucesso da Due Diligence fiscal e legal que será conduzida pela Vetrya no período compreendido entre a Data da Assinatura e a Data de Execução. Para fins da Due Diligence contabilística Vetrya fará de confiança na certificação do orçamento 2018 da Target, como ilustrado anteriormente.

O contrato preverá que os vendedores emitam declarações e garantias típicas de operações desta natureza.

O contrato prevê a aquisição, em diferentes percentagens e com diferentes pagamentos entre eles, em conformidade com os totais de 50% ao fechamento e 50%, como detalhado acima após o fechamento do ano 2021, que entretanto conduzem a 100% do controle, pelos seguintes vendedores:

 

 

·        Nana Bianca S.r.l.;

·        Programma 101 SICAF S.p.A.;

·        Club Italia Investimenti 2 S.p.A.;

·        Marco Paolieri;

·        Maurizio Sambati;

·        Ugo Vespier;

·        Club Digitale S.r.l.;

·        Salvatore Amato;

·        Lubafin S.r.l.;

·        Francesco Niutta.

 

 

Nos termos dos acordos relativos à operação, prevê-se que os membros fundadores Marco Paolieri, Maurizio Sambati e Ugo Vespier continuem a gerir a empresa. Em particular, Marco Paolieri manterá o papel de administrador de gestão com poderes substancialmente inalterados em comparação com os atualmente revestidos e Maurizio Sambati e Ugo Vespier continuarão como executivos com funções, respectivamente, de "Chief Technology Officer" e "Chief Product Officer".

 

Luca Tomassini, Fundador, Presidente e Administrador do grupo Vetrya disse: "Vetrya nasceu com a missão de promover o sucesso dos clientes graças à capacidade de permitir tecnologicamente as mudanças oferecidas pela rede. A aquisição da Viralize persegue esta missão e permitirá que o grupo cresça forte de um modelo de negócio complementar e de uma presença internacional mútua. Negócios complementares que defendem valores comuns: foco na inovação de valor, rapidez, flexibilidade e o incessante desejo de buscar soluções úteis para os clientes. Esta aquisição segue a recente participação em Neosperience no campo da inteligência artificial, bem como a recente apresentação da solução única de streaming multi-vistas na rede 5G para TIM e Qualcomm que nos viu protagonistas em Barcelona no campo do Mobile World Congress. Quero agradecer a todas as pessoas que tornaram este novo capítulo possível, e o grupo Viralize para se juntar a nós nesta viagem muito especial que, como tínhamos indicado na fase IPO, seria desenvolvida com crescimento para linhas internas e externas. "

No contexto da operação, Vetrya foi assistida pelo escritório Grimaldi na pessoa do sócio-advogado Paolo Daviddi e da SICAF 4AIM, na pessoa do Presidente Dott. Giovanni Natali.

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